01220776 - Droit des sociétés

Ce cours s'attache à présenter la place de l'entreprise sociétaire dans le droit des activités économiques, ainsi que les différents mécanismes et techniques permettant d'appréhender la société depuis sa création jusqu'à sa dissolution, en passant par les mutations et crises qu'elle peut traverser. Il vise à familiariser l'étudiant avec une matière d'actualité dont il entend régulièrement parler sous des angles variés : juridique, fiscal et social.

Il se décompose en deux ensembles complémentaires :
Le droit commun des sociétés : après une introduction substantielle sur les motifs d'adoption de la forme sociétaire (organisation du partenariat, séparation des patrimoines, avantages fiscaux et sociaux), la nature juridique de la société et les différentes catégories de sociétés, le cours aborde successivement la constitution (règles communes à tous les contrats, conditions propres au contrat de société, sanctions), la création de la personne morale (attributs et conséquences patrimoniales), le fonctionnement à travers ses acteurs (dirigeants, associés, organes de contrôle), puis les principaux actes et la dissolution. L'influence du droit communautaire et les réformes législatives récentes (loi PACTE, etc.) sont également évoquées.
Le droit spécial des sociétés : ce second volet, qui fait suite au droit général, présente successivement la SARL, la SA et la SAS. L'objectif est de faire ressortir les spécificités de chaque forme sociale et de comprendre leurs utilités respectives selon les besoins des acteurs économiques.

Estimation du temps de travail personnel (en dehors des cours) : 30 heures

CONNAISSANCES ET COMPETENCES CIBLES

Objectifs de connaissances :

1. Maîtriser les motifs d'adoption de la forme sociétaire et la nature juridique de la société.
2. Connaître les différentes formes, catégories de sociétés et groupements voisins.
3. Comprendre les conditions de validité du contrat de société et les sanctions de la constitution.
4. Identifier les mécanismes de création de la personne morale et ses attributs.
5. Distinguer les rôles, pouvoirs et responsabilités des dirigeants, des associés et des organes de contrôle.
6. Appréhender les principaux actes de la société, la dissolution, la liquidation et le partage.
7. Connaître les régimes propres à la SARL, à la SA et à la SAS.

Objectifs de compétences :

1. Savoir analyser les besoins d'un entrepreneur et lui conseiller la forme sociale la plus adaptée.
2. Être capable de qualifier juridiquement une situation de fait (contrat de société, apports, simulation, abus).
3. Maîtriser la méthodologie du cas pratique et de l’analyse d'arrêt en droit des sociétés.
4. Savoir interpréter les statuts et identifier les clauses essentielles.
5. Être en mesure de conseiller un dirigeant, administrateur ou associé sur ses obligations, ses pouvoirs et ses risques de responsabilité.

PLAN DE COURS

INTRODUCTION GÉNÉRALE

LE DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS

PARTIE I – LA CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
Titre 1 – La contractualisation de la société
Titre 2 – La personnification de la société

PARTIE II – LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ
Titre 1 – Les acteurs internes
Titre 2 – Les acteurs externes : les organes de contrôle

PARTIE III – LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
Titre 1 – Les causes de dissolution
Titre 2 – Les effets de la dissolution

LE DROIT SPÉCIAL DES SOCIÉTÉS

PARTIE I – LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Titre 1 – La constitution de la SARL
Titre 2 – Le fonctionnement de la SARL
• Sous-titre 1. Les acteurs
• Sous-titre 2. Les mécanismes
Titre 3 – La dissolution de la SARL
Titre 4 – La SARL à associé unique (E.U.R.L.)

PARTIE II – LA SOCIÉTÉ ANONYME
Titre 1 – La constitution de la société anonyme
Titre 2 – La gestion de la société anonyme
• Sous-titre 1. L'assemblée générale
• Sous-titre 2. La direction unique
Titre 3 – La modification de la société anonyme
Titre 4 – La dissolution de la société anonyme

PARTIE III – LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Titre 1 – La constitution de la S.A.S.
Titre 2 – Le fonctionnement de la S.A.S.
Titre 3 – La dissolution de la S.A.S.

BIBLIOGRAPHIE DE BASE
OUVRAGES ET PUBLICATIONS DE REFERENCE :

- D. Gibirila, Droit des sociétés, Ellipses. 
- P. Le Cannu et B. Dondero, Droit des sociétés, Domat-Montchrestien. 
- V. Magnier, Droit des sociétés, Cours, Dalloz. 
- Ph. Merle et A. Fauchon, Droit commercial, Sociétés commerciales, Précis Dalloz, Dalloz.
- P. Mousseron, Droit des sociétés, Montchrestien. 
- M. Cozian, F. Deboissy et A. Viandier, Droit des sociétés, Litec. 
- D. Vidal, Droit des sociétés, LGDJ. 
- J. Mestre et D. Velardocchio, Lamy sociétés commerciales, Lamy. 
- A. Charvériat, A. Couret, B. Mercadal, B. Zabala et la rédaction des Editions Francis Lefebvre, Memento sociétés commerciales, Ed. Francis Lefebvre.

OUVRAGES ET PUBLICATIONS COMPLEMENTAIRES :

- F.-J. Pansier, Méthodologie du droit, LexisNexis, coll. Objectif cours, 8e éd., 2019. 
- F. Grua et N. Cayrol, Méthode des études de droit, Dalloz, coll. Méthode du droit, 4e éd.,2017. 
- D. Bonnet, L'essentiel de la méthodologie juridique, Ellipses, 4e éd. 2020

OUVRAGES ET PUBLICATIONS DES ENSEIGNANTS-CHERCHEURS DE L’IAELYON SUR LE SUJET DU COURS :

- K. ABED BAHTSOU, « La durabilité dans les PME et l’intérêt des investisseurs : des apports aux limites de la directive CSRD » in Durabilité et PME : opportunité ou contrainte ? : des voix et des voies, actes du colloque international franco-canadien, sous la direction de J.-L. Navarro, La Semaine juridique – Entreprise et affaires, actes à paraître, nov. 2025.
- K. ABED BAHTSOU, « Actionnaires et salariés : au-delà de la liberté et de la fraternité, porteurs d’égalité ? : une lecture renouvelée franco-allemande du droit des sociétés » in Liberté, égalité, fraternité : actualité d'une devise, actes du colloque international franco-allemand organisé lors du jubilé du Centre juridique franco-allemand de l’Université de la Sarre (Sarrebruck, Allemagne), sous la direction de P. Cossalter et J. Dubarry, actes à paraître, Société de législation comparée, déc. 2025.
- K. ABED BAHTSOU, « Gouverner la société par la mission : de l’émergence d’un standard juridique de cohérence missionnelle aux enjeux de responsabilité et de contrôle », intervention à la 2e Journée académique « Sociétés à mission : théories et pratiques », organisée par le conseil scientifique de la Communauté des Entreprises à Mission, Mines Paris et le CNRS, publication collective envisagée, janv. 2026.

Note individuelle
Examen terminal composé de cas pratiques et de questions de cours, 3h

Autre(s) notation(s)
Notation pendant les enseignements
Interrogation orale aléatoire ; Devoir maison ; Examen écrit intermédiaire, 1h30

Pondération : Examen terminal 50% / Contrôle continu 50%

MODALITES PEDAGOGIQUES

• Cours magistral en amphithéâtre (24 heures) : présentation théorique des notions, avec renvois aux textes et à la jurisprudence.
• Travaux dirigés en groupes restreints (15 heures) : mise en application concrète à travers des cas pratiques, des analyses d'arrêts et des interrogations orales aléatoires.
• Une séance introductive est spécifiquement consacrée à la méthodologie du cas pratique (syllogisme juridique).

NATURE DES SUPPORTS

• Polycopié complet du cours magistral (format PDF).
• Plaquette de travaux dirigés, avec les séances, les lectures préalables et les cas pratiques.
• Documents juridiques (statuts types, arrêts) mis à disposition sur la plateforme Moodle.

INNOVATIONS PEDAGOGIQUES ET UTILISATION DE TECHNOLOGIES

• Utilisation de la plateforme Moodle pour le dépôt des devoirs et la mise à disposition des supports.
• Accès aux bases de données juridiques (Dalloz, LexisNexis, Lamyline) via le portail de l'université.
• Forums de discussion pour les échanges entre les séances.

PRE-REQUIS EN TERMES DE CONNAISSANCES ET COMPETENCES

• Connaissances solides en droit des obligations (contrat et responsabilités).
• Bases en droit des affaires (notion de commerçant, actes de commerce, fonds de commerce, bail commercial).
• Notions en droit pénal.
• Méthodologie du cas pratique.

RESSOURCE(S) A DISPOSITION :

• Code de commerce (édition annuelle) à jour (Dalloz ou LexisNexis).
• Fiches de jurisprudence et synthèses fournies par les enseignants.
• Bibliographie de référence accessible en bibliothèque.
• Plateforme Moodle contenant les supports de cours, les annales et les corrigés.